停牌核查！ 跨界锂业的*ST未来收监管问询函 股价18天14板

“妖股”（600532.SH）引来监管关注。停牌天板公司在股价走出18天14板后，核查收到上交所问询函，跨界股票于今日（8月11日）起停牌。锂业

*ST未来的收监股价异动源于一则跨界买矿的消息。7月29日公司发布公告称，管问股拟以最高价不超过38.50亿元向王明悦、询函亓亮、停牌天板济南骏华收购其所持有的核查瑞福锂业的70.00%股权，向和田瑞福收购其所持有的跨界新疆东力的70.00%股权。

*ST未来主要经营煤炭贸易业务及医疗服务业务。锂业对于此次交易公司表示，收监公司将进入此前未涉足过的管问股锂产品行业，预计会对公司经营成果产生正向影响，询函盈利能力有所增强。停牌天板

上交所从多个方面对*ST未来展开问询。

首先，*ST未来此次交易涉及业绩对赌，且其中一标的矿产曾有业绩对赌未达标情况。

原沪市公司美都能源（600175.SH，已退市）曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。瑞福锂业前期与关联方王明悦、亓亮存在关联方资金拆借情况。

上交所要求*ST未来披露此次交易两项标的资产各自的预估值，预估交易价格确定的依据与合理性；同时说明本次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就剩余股权存在相关安排。

上交所还要求*ST未来说明美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保等方面存在往来，以及两标的资产是否存在关联方非经营性资金占用情况。

第二，*ST未来此次交易是否会对公司资金流造成压力也被关注。

*ST未来目前主营业务为煤炭贸易业务及医疗服务业务，对资金流动性要求较高。公司2021年年报显示，公司目前已归还控股股东及其他关联方非经营性占用资金并解除全部违规担保。

上交所要求*ST未来披露目前货币资金余额、本次收购的筹资计划与安排，并说明支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。同时根据交易价款的支付安排，2022年年底前公司仅支付股权转让款的40%，说明在此情况下标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理依据。

第三，此次交易涉及业绩承诺的部分也被关注。

对赌协议约定，两标的资产在2022年-2024年实现净利润分别不低于8亿元、9亿元、10亿元，三年承诺净利润累计不低于27亿元，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的资产当年度实际净利润数与以前年度业绩余额合计低于当年度承诺净利润数85%的，则业绩承诺方应补偿公司。

上交所要求*ST未来结合前次交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化等方面，说明瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配；并说明设置85%的触发补偿义务以及回购方案的主要考虑，以及业绩承诺方是否有充分的履约能力。

第四，标的资产的具体经营情况也被问及。

从以往财务数据来看，2021年瑞福锂业实现净利润5403.24万元，今年公司盈利能力大幅增长，仅1月-5月就实现净利润6.74亿元；不过新疆东力盈利能力较差，其2021年实现净利润-51.33万元，今年1月-5月实现净利润-178.26万元，尚未实现盈利。

上交所要求*ST未来补充披露经营模式、行业地位、市占率、客户及供应商情况、开采量、采矿权续期等经营问题，并说明标的资产在报告期内的业绩变动是否符合行业趋势、是否具有可持续性。

最后，上交所关注了*ST未来的基本面。

2021年*ST未来年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已“披星戴帽”，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。

对此，上交所要求*ST未来说明目前是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形，以及本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方。同时说明跨界高溢价收购的原因及必要性，此次收购决策是否审慎合理。

2021年*ST未来盈利能力已大幅下滑，期内公司实现营收6.97亿元，同比减少83.72%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.61亿元，同比由盈转亏。公司预计今年上半年实现归属于母公司所有者的净利润-2405.32万元， 与上年同期（追溯调整后）相比减少2，907.73万元，将出现亏损。

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